SECに伝えられたように、GateHouseとGannettの合併への長く曲がりくねった道

USAトゥデイ新聞のセクション。 8月、投資会社が支援するチェーンであるGateHouse Mediaは、USATodayのオーナーであるGannettを買収すると発表しました。 （AP写真/スティーブンセンネ）

SECファイリングは通常、法律用語と定型文の密集したバンドルです。 8月29日に登録されたGateHouseとGannettの差し迫った合併に関する384ページの目論見書も例外ではありません。

だが ドキュメント また、取引条件が最終決定されて1か月前に発表される前に、7か月と数十回の会議にまたがった非常に詳細な交渉の説明も含まれています。

ガネットは、そのほとんどの時間、潜在的な代替パートナーである「A社」と並行して交渉を行いました。 Gannettは、GateHouseの親会社であるNew Media Investment Groupと、有利な販売価格と経営幹部のリーダーシップのラインナップについて懸命に交渉するための手段として、そのオプションを検討したようです。

もちろん、A社は特定されていません。しかし、合理的な推測は、それ自体が昨年の合併に公然と目を光らせていたトリビューン・パブリッシングだったということでしょう。もしそうなら、ガネットのUSAトゥデイとその110の地域紙と、シカゴトリビューン、ボルティモアサン、トリブの他の大部分が大都市のタイトルを組み合わせたものだったかもしれません。

Gannettは、小規模ではあるが資金調達の良いパートナーであるNew Mediaに買収されることになりましたが、別の取引では、GannettがA社を買収することになります。

交渉で最も根強い問題は価格でした。ガネットの取締役会は、ここ数日まで、1株あたり12ドル未満は受け入れないと主張していました。 （今年の初めに、Media News Group / Digital Firstからのその金額の申し出を拒否していたので、より少ない金額で訴訟を起こした可能性があります）。

New Media Investmentは、予想外のコストが特定され、12ドルが多すぎることを後押ししました。結局、それは1株あたり12.06ドルに合意しました。これは、Gannettが断ったものに対する名目上のプレミアムです。

しかし、ひねりがありました。オファーは、一部が現金で、一部がニューメディア株でした。目論見書は、取引の最終決定と両社の株主の承認を得るためにさらに多くの作業が行われたため、ニューメディアの株式の価値が暫定的に下がるリスクとして特定しています。

それがまさに起こったことです。ニューメディアの株価は、8月5日の発表後の数日間で25％下落しました。それ以来、彼らはある程度回復しましたが、元の場所には戻っていません。

そのため、Gannettの株主は、取締役会と経営陣が不可欠であると主張した1株あたり12ドル未満を取得する立場にあります。

そのため、2社が3億ドルと見積もられるコスト削減の「相乗効果」を実現することがますます重要になっています。目論見書で少なくともリスクとして特定された大きな不足は、取引の予想される利益の多くを打ち消すことになります。

そうだった 18億ドルの融資による資金 プライベートエクイティファームであるApolloGlobalManagementから、11.5％の利息で。ニューメディアのCEO、マイク・リード氏は、元本の一部と利息を早期に返済したいと述べています。これには、優れた結果または資産の売却が必要になります。

物語は、取引が最終的に形になったときに、2つの会社とそのファイナンシャルコンサルタント/アドバイザーが予想される節約の詳細を注意深く評価したことを明らかにしています。したがって、統合シナリオとレイオフはすでに計画されていると想定しても問題ありませんが、実際には、今年後半に取引が成立するまでは発生しません。

レポートの別のセクションでは、どちらの会社も、2020年の収益が今​​年よりも高くなるとは予想しておらず、その後の2025年までの収益は横ばいであると示しています。しかし、キャッシュフローで測定した場合、合併が完了すると利益が急増します。これは、経費の削減がいかに重要であるかを示すもう1つの指標です。

取引年表からの他のナゲット：

• ガネットとニューメディアを含むいくつかの企業との間の「予備協議」は、過去2年間に行われました。 2018年の初めに、Gannettはニューメディアの資産の一部を購入することを検討しましたが、申し出はしませんでした。
• メディアニュースグループの敵対的入札が1月14日に発表されたとき、A社の代表は同日遅くに電話をかけた。リードは1月16日、ガネットの当時のCEOであるボブディッキーに電話をかけ、ニューメディアがより有利な取引を提供できることを示唆しました。
• 両者は早い段階で、「デジタルは成長を再開し、優れたジャーナリズムを維持およびサポートするための最良かつ最速の道である」こと、そして一緒になって「デジタル変革を加速する」ことができることに同意しました。リードは、合併の日の最初の議論で、現在の総収入の25パーセントだけがデジタルからのものであると述べました。
• 4月と5月には、資金調達以外の「社会問題」が議論されました。 5月14日の会議のメモにあるように、ニューメディアの提案のその日の更新は、「合併後の会社のランクを上げるのを助けるために、ガネットの上級管理職に目を向けるだろう」と示しました。最終的にリードは、ディッキーズの後継者であるポールバスコバートが新会社の運営CEOになり、ガネットCFOのアリソンエンゲルがその仕事を引き受けることに同意しました。合併後の会社はGannettの名前を引き継ぎ、USATodayとUSATodayのネットワークブランドを継続し、ワシントン郊外のGannettの建物に本社を置きます。
• 4月24日、Gannettは、A社のCEOに、「潜在的な取引についてのこれ以上の議論」を延期することを通知しました。それらの話し合いは再開されませんでした。
• 8月3日までに、ニューメディアの代表者は1株あたり12ドルの「最終オファー」を提示しました。ガネットには受け入れられませんでした。彼らが「1株あたり12.06ドルの暗黙の価格」に引き上げることに合意したとき、取引条件が完了し、8月5日に発表されました。

レポートの後半のセクションでは、ガネットの取締役会が株主に合併を承認することを推奨する理由を強調し、「ガネットの独立企業としての存在を維持することに関連し、それに固有のリスクと不確実性」と述べています。

同じセクションには、新入社員のバスコバートが事業のCEOになるという合併のプラスとして記載されています。 「彼の明確な戦略的ビジョンと、企業を市場モデルに向けて成功裏に転換し、複数のマーケティングソリューション企業と定評のあるメディアブランドの財務および運用パフォーマンスを推進した実績」を称賛しています。

その傲慢な文章は、結婚式の垂直でのバスコバートの最新のギグ、ノットへの参照であるように見えます。少し単純化すると、彼はThe Knotを、広告を販売するWebサイトから、カップルが直接注文して全国のベンダーに請求できる新しい収益モデルに変換したチームの一員でした。その後、ノットは別の同様のサイトと統合され、プライベートエクイティグループに売却されました。

その戦略が263の日刊紙とそのウェブサイトを持つ会社にどのように移行するかは私にはわかりません。ガネットの代表者は、少なくとも取引が株主によって承認されるまで、バスコバートはインタビューに参加できないと私に言った。

計画された将来のさらなるヒントは、目論見書の冒頭にあるガネットの自己記述にあります。最初の文は次のとおりです。「Gannettは、ネットワーク内のコミュニティを強化および育成し、地元企業との関係を構築するのを支援することに取り組んでいる、革新的でデジタルに焦点を当てたメディアおよびマーケティングソリューション企業です。」 （次の2つの文はジャーナリズムについて言及しています。）

両社の株主の皆様には、合併に賛成票を投じることを目的としていますが、これらの会議の日程は未定です。

ニューメディアの株価が下落したため、取引が却下される（またはキャンセルされる）可能性があるとの憶測が飛び交っています。可能ですが、私は承認に賭けます。そしてその時点で、両社は事業を統合し、約束された「相乗効果」を展開する準備ができているように見えます。

Rick Edmondsは、Poynterのメディアビジネスアナリストです。彼は電子メールで連絡することができます。